在審查階段頗有爭議的證交法修正案，於上會期結束前一刻協商通過。2月下旬，主管機關亦宣布將先就百餘家上市櫃公司先行推動獨立董事及審計委員會制度，以提昇我國公司治理。
論語子罕篇有段話：「苗而不秀者有矣夫，秀而不實者有矣夫。」數千年來引用該言論最經典者，當推西廂記中的紅娘，紅娘以一名丫鬟，數百年來均為婚姻媒合者之代名詞，可見其角色之突出。紅娘曾指責張生：「原來是苗而不秀，呸！你是個銀樣蠟槍頭。」張生原非庸碌之輩，能「起白馬將軍舊友，斬飛虎盜匪賊寇」，臨危不亂，略具謀識，但想到面對崔相國老夫人，則不禁踟躕囁嚅淪為苗而不秀。目前推動中的獨立董事，如無高度自制，極可能成為現代張生。
獨立董事 苗而不秀
何以致此？姑不論早已汗牛充棟的學說理論，僅就「常識」觀點略述一二（實在是篇幅有限）。
1、我國公司法與多數國家不同，係採雙軌制（Two-tier），除董事外尚有監察人，監察人依法執行監督、調查及查核等功能，並得單獨行使監察權，數年前修法時又增加得列席董事會陳述意見之權。簡單言之，除表決權外，監察人功能實已超越獨立董事，實無另立獨立董事必要。如認為目前各公司監察人功能不彰，則應檢討其原因（選舉方法不當應為主因），而非增設日後可能苗而不秀的獨立董事。
2、OECD（經濟合作開發組織）曾於1999年及2004年兩度發布公司治理原則（Principles of Corporate Governance），文字雖有更動，核心意義則同。二版本中均表明尊重各國之公司法制（該原則中所稱之雙軌制，其實是指德國制，與台灣制不同），文中強調董事會應獨立、客觀，主要是針對經理部門，從而在內容中係主張各公司設non-executive director，主要是期望部分不執行業務的董事，能不受經理部門影響超然行使職權，因此不宜在未充分比較我國公司法制與他國之差異前，人云亦云，遽行植橘踰淮。
3、證交法新規定對獨立董事並無具體之定義，條文中所謂「執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係」，以獨立解釋獨立，失之空泛，且係每一董事均應遵守之原則。而條文中有關獨立董事持股轉讓之特別規定，無異承認獨立董事可持有股份，又如何要求其與公司無利害關係，立法境界猶遜於公司法第192條。
一人一票 方可解套
4、所謂獨立，必須獨立於特定之人。依OECD之看法，應指獨立於經理部門；依我國以往弊案之經驗，應係獨立於大股東，但依證交法修正案，似乎成為獨立於其他董事。事實上依目前公司法選舉董事之方式（公司法第198條），獨立董事亦仍需大股東支持始能當選，實難期望其能獨立於大股東之外。筆者曾撰文建議，如擬採行獨立董事制度，宜以人合概念緩解資合的流弊，換言之，可以「一人一票」取代「一股一票」，就單獨提名之人選選舉獨立董事，減少大股東的影響，可惜此一建議徒吠火車，未受重視。 上周逛街，看到某美國服裝巨擘亦在台北設店，櫥窗中展示的襯衫，在模特兒身上，格外美觀搶眼，因此興起進店試穿的念頭，不想連試三件，均不合身，店員亦感抱歉，出言安慰並試圖解釋：「這種襯衫是美國板型，通常台灣人要身材高大一點比較合適，所以很多人都不合身。我們已向公司反映，要學那些義大利品牌，進口台灣板型的衣服，到時會再通知您。」的確，如果有台灣板型，那該多好！獨立董事制度亦然。
【本文刊載於 2006-03-07/經濟日報/A12版/觀點】