荷蘭殼牌（Shell）集團，係能源、石化業巨擘，年營收超過3,000億美元。
加拿大OTPP（安大略教師退休基金）擁有會員教師17萬人，可運用資金達960億美元。
英國保險公會（ABI）會員公司超過400家，掌控英國境內九成四的保險業務，擁有倫敦證券市場20%的交易量。
以上任何一家法人應該都有極大之發言能量，結果10月下旬，包括前述三家旗下共16家重量級機構投資人，竟聯名向美國證管會陳情，要求能就股東會之議案及董事人選取得建言權。此一行動當然極具震撼性，引起國際資本市場之廣泛注意。
在資本市場最發達之美國，外資機構投資人居然需要以如此大之動作，表達其對提案權乃至提名權之殷切期望？而近兩年來台灣公司法修正頻繁，有第172-1條及192-1條之問世，上周金管會林國全委員於演講中慨嘆我國空有上述法條，不能落實「股東行動主義」，由上述美國投資人之動作看來，其法律環境似乎尚不及台灣。
其實問題出在美國證管會依證交法所發布之Rule 14a-8，更精確的說法是14a-8（c）（8）及14a-8（c）（9）。在14a-8下，美國上市公司之股東享有提案權（proposal），凡在提案日持有公司股份1%以上一年且於開會日仍持有者，均得提出一項500字以內之提案，且可要求將提案印於委託書（proxy card）上。但該條（c）段又規定有13款公司可拒絕列入議案之情形，其中有12款為我國公司法所未納入。外資機構投資人較有意見者則為其中（8）與選舉董事有關者，及（9）與公司提案衝突者兩款。固然美國制度賦予公司派範圍廣泛之排除權，卻也要求公司於排除時陳報證管會，尋求該會不為反對之表示（No-Action）。
不過，因法規之規定已甚明確，董事選舉有關事項（包括提名、程序等）非股東所能置喙，因此一般股東無法將擬提名之董事置於proxy card上，也因此不易凝聚能量，對公司派不生重大威脅。
長期以來，股東雖為公司之所有人，但一般股東因影響力有限，逐漸形成視本身為單純投資者之看法，而縮減所有者之功能。買進或拋售持有之股票，往往成為表達意見唯一之方式。隨著委託書甚至是委託書大戰（proxy fight）之引進，以及股東提案制度之建立，均可視為保存股東係所有者角色的一種努力。但是股東本身是否重視此一功能，是否任意交付委託書，甚至以委託書換取某種短期之利益，而抹煞委託書制度之本旨，均值得進一步之探討。
至於股東提案權制度亦有類似之問題，美國證管會14a-8（c）之規定，一般認為主要是接受企業界之遊說，美國商業總會（The US Chamber of Commence）及企業領袖協會（Business Roundtable）均曾表示，開放將股東提案列入委託書可能造成公司遭特殊利益之挾持（allow the process to be hijacked by special interests）。但如依現行規定限制提案權，恐怕亦將遭人質疑會遭公司派hijacked。多數法學專家均支持再檢討現行之14a-8，前述16家機構投資人之陳情亦獲得許多正面的回應。
我國公司法修正新增之股東提案制度（第172-1條），精神及體制類似美國，但只能適用於股東常會，臨時會則不適用。
不過，公司可排除之議案範圍表面上較美國為小，引發提案氾濫之顧慮。固然依法董事會可以「非股東會所得決議者」為由，將不合宜之提案排除，但對此等未列入之提案，董事會應在股東會說明未列入之理由，此時因法條文義含混且未仿美國須將未列入之案件尋求證管會之No-Action，未來在股東會時必將引起爭議。
誠然股東會為股東一年一度唯一表達意見之機會，國內某些公司五分鐘散會之例固不足採，但也不能鼓勵議事干擾所形成之冗長論戰。
曾任美國證管會主委之Arthur Levitt於Take on the Street一書中，曾大力抨擊某些利益團體及公司派之惡行惡狀，而呼籲機構投資人及散戶積極介入，而能drown out the nar-row special interests。
股東行動主義固為美意，但如法規設計不夠嚴謹，則可能失控而成為股東革命主義。
而且資合性質的公司畢竟不是一人一票的合作社或Mutual Society（相互組織），出資較少的公司股東，其權利與聲音固應予尊重，但亦不宜因此使出資較多股東之權利或聲音受到不公平之限縮。
為平衡此二法益，似乎主管機關應有更多程度之介入，或將公司法第172-1條不盡明確之文字具體化，或是採取輔以No-Action之報備制，以減少提案權在啼聲初試之磨合期爭議。
尤其考量台灣特殊之市場生態，及與美國迥異之股權結構等特性後，應更感覺有此必要。
鑒於美國14a-8數十年來不同利益團體拔河戰（tug of war）之歷史，針對市場之變化，隨時進行法規之修訂應該是一種常態。
不過，我國股東提案權及董事提名制，均出現於經濟部主管之公司法中，而事實上，此等制度，僅在公開發行公司（含上市櫃公司）才有意義。
此等公司不論就法律面或是務實面言，均應優先適用證券交易法（第2條），而證交法之主管機關又是金管會而非經濟部。
傳統上，公司法規範所有公司，間亦對公開發行公司有特別規定，其原因可能是認為公司法為一切公司之根本大法；也可能是證管業務早期為經濟部主管所遺留之習慣。
因此，為便利金管會通盤思考公開發行公司之運作，避免立法時不能充分考量執法時之難處，建議將公開發行公司有關之規定，全部移出公司法轉入證券交易法，這才是統一主管機關（金管會）法規事權的良策，亦才不失成立金管會single regulator之意旨。
【本文刊載於 2006-11-14、11-21/經濟日報/A12版/觀點】