有一種昆蟲叫蟬，成為幼蟲後會深藏泥土中生活長達數年（北美甚至有17年蟬），始爬出地面，羽化後大鳴大放，「蟬噪林逾靜」，二至三周後死亡，文人每嘆其在世期間之短。
有一種職務叫獨立董事，擔任者須學養俱優，累積數以十載的功力，不過，卻有人出任未久即辭職，最近更有當選不滿半日即辭任者，投資人不禁嘆其任期之短。
獨立董事係一項移植的制度，在學理上、實務上固均有可討論之處。但既然選出，理論上其並不代表大股東，而是代表廣大的投資人，該委任關係應存在於眾多小股東與獨立董監之間，率爾辭卸，如何面對此一信賴關係？當然獨立董事並非不可辭任，著例遠有二年前之某科技公司，近有4月間之某金控公司，均有重量級之獨立董監辭任。
獨立董事在性質上異於其他董事之處何在，新證交法第14-2條並未明確交代，從OECD之指導原則觀之，其應non-executive、應代表廣大投資人、應獨立於大股東與經理部門之影響，因此獨立董事之辭呈，首應說明理由，如係健康原因，宜指出究係個人健康還是公司健康；其次該辭呈不應向大股東提出，亦不應僅向公司提出，其既代表廣大投資人，倘無從向全體股東提出，亦應向主管機關提報，而且藉由辭任理由的公開，該辭職不僅有程序之正當性，亦能使社會了解公司問題之所在，方能謂不負所託。
美國The Corporate Library創辦人Nell Minow曾說：You could take extremely capable ,honorable people of great integrity and watch them loss 50% of their IQ, when they are on a board.（邀請極具才能的高尚正直人士參與董事會，就眼睜睜看他們折損一半的智慧）。人在群眾或小眾中本容易降低自我，董事會成員亦然，因此如有真正的「獨立」董事，未嘗不是美事一樁。
本年1月修正的證交法在去（94）年9月29日立法院初審時，熟悉公司法的立委蔡英文博士曾表示我國公司法有監察人制度，已具備獨立董事、審計委員會之功能，冒然引入獨立董事並以審計委員會取代監察人，將破壞公司法制。其後該法雖協商通過，但也證明共識不見得等於知識。近二月來，賴英照大法官針對公司治理，曾發表一系列十篇專欄文章，明顯對此一新制表示憂心，頗值吾人參考。
綜合各界憂慮，不外是獨立董事本應適用於單軌制國家，並不契合我國兼採監察人的雙軌制；而我國監察人之所以績效不彰，主要是公司選舉方式無法擺脫大股東的影響，不會因更名獨立董事而改其宿命；至於審計委員會的設計更使獨立董事同時兼具董事、監察人的權力，在特定事項又擔任董事會之會前審查，稍一不慎，將重傷董事會(常董會)的機能。不過獨立董事新制甫經修法，如倡言大規模的修正，顯有困難；在考量立法經濟下，採最小程度的修法又能兼顧公司治理的本旨，似屬折衷之計：只要針對獨立董事（或監察人）選舉方式為特別規定，使能擺脫大股東的影響；再適度調整審計委員會的角色，避免其同時兼有董事、監察人的功能，損及董事會在公司法上的運作。
至如仍依現行條文持續推動，未來上市公司恐怕會有兩類，其一是配合演出，但不具實際效果；其二是認真執行，卻影響經營效率。當然筆者亦不排除現制真能發揮效益，惟需獨立董事及主要股東均能長期高度自制，但任一制度似應求規劃之完美，而不應寄望參與者的自制。
唐朝詩人李商隱曾詠蟬以示心境，其內容為：「本以高難飽，徒勞恨費聲。五更疏欲斷，一樹碧無情。薄宦梗猶汎，故園蕪已平。煩君最相警，我亦舉家清」。李商隱詩風淒美，長於人物雙詠，這首詩描寫蟬雖處高枝，但發聲徒勞，結果是無力變局，進退失據，希望此一情節在名聲響亮又代表專業聲音的獨立董事不會發生。不過，蟬至少曾經聒噪鳴叫，甚至聲音欲斷（扯破喉嚨），這一點倒值得獨立董事或監察人考慮考慮。
【本文刊載於 2006-07-04/經濟日報/A12版/觀點】