◆ 主題 : 金融創新科技平台的起伏人生 - P2P的愼始愼終
◆ 主辦單位 : 新世代金融基金會
◆ 時間 : 112年 08 月02 日 09:30-11:45
◆ 地點 : 福華飯店403會議室 (台北市大安區仁愛路三段160號)
◆ 主持人：陳董事長冲 (新世代金融基金會)
◆ 與談人：楊岳平 (臺灣大學法律學院副教授)、
楊瑞芬 (中華金融科技產業促進會理事長)、
黃文玲 (蘊奇線上執行長)
背景說明
金融科技Fintech在2000年後一直是金融界熱門詞彙，在金融領域的創新，應運發展出金融P2P平台，提供借貸中介服務、支付清算(匯款)或投資管理等服務。為因應金融科技發展，甚於2018年初公布金融科技發展與創新實驗條例，2018年櫻桃支付的P2P匯款平台，被譽為「台灣之光」，更是金融科技創新基地輔導的指標案例，但却在2018年8月被檢調搜索，認為涉及地下匯兌。
無獨有偶P2P借貸平台，原是提供非銀行融資的普惠平民金融管道，也是低利率下的投資途徑，更是吸引投資人目光的平台，仍在今(2023)年再掀風波，發生「im.B」詐騙及違法吸金25億事件。衍生如何防制P2P平台的詐騙，成為社會關注議題，單靠一方無法減少平台詐騙，需要各關係方(平台業者、投資人、金融機構、電信業、檢調及各主管機關)的相互配合，本議題則著重於平台業者應否過濾平台上的詐財話術資訊(如何應對AI科技)，避免成為行使詐財的管道，是否應予賦予其防制責任及義務內容，另投資人如何警戒不要上當。
櫻桃支付P2P匯款平台當時涉及銀行法29條，非銀行不得辦理匯兌業務。而P2P借貸平台，不論是放款或放款中介，並非銀行專屬業務，不涉及違反銀行法第29條，該平台業者除非違反公司法第15條，否則並不違法。依現行法，借貸平台並無目的事業主管，僅有登記的主管機關。或可能因涉及金融科技發展與創新實驗條例的金融創新，已由金管會在洗錢防制方面，透過銀行公會訂定銀行與P2P業者業務合作審查辦法，由合作銀行辦理通報。
不論是P2P平台範疇的匯款平台(櫻桃支付)或是借貸平台(im.B)，皆引發社會關注，是個案違法或需防範未然，有無必要納管，納管的程度及作法，在未來可能都是各界繼續討論的問題。
會議重點
黃文玲 (蘊奇線上執行長)
歐美地區P2P興起早，約於2005-2007年蓬勃發展，英國政府規定平台設立須向FCA註冊，並成立P2PFA自律協會，美國政府亦規定P2P業者必須向SEC及各州證券交易機構註冊，總歸而言，歐美業者在P2P的發展中採取適當管理及協助的角色。
中國方面，最早是2007年成立的拍拍貸，在2007-2015年間該行業快速成長(野蠻式成長)，這當中中國政府並無介入，直到2015年e租寶事件達到高峰。2016年開始，中國政府開始野蠻式鎮壓，包含國務院、人行、銀保監會皆開始監管，2018年更列出108條細則逐一審視相關產業，最終於2021年人行發文，P2P網貸全數停業，P2P行業正式走入中國歷史。
台灣方面發展的較歐美晚約10年，2015-2017年是最蓬勃發展的時候，包含信用市集、蘊奇線上、鄉民貸、必可平台等，當時金管會認為P2P不在主管範圍，主要依靠銀行公會的自律規範，政府方面並沒有管理及相關規範。2018年，櫻桃支付受到檢調調查，其後於2019年判刑確認，P2P在台灣的發展走入沉寂。2023年，im.B涉嫌違法吸金25億元，引起社會一片譁然。回想當初，若政府有介入作適當管理，或許業者較有法規可循，也可保護民眾不受害。
綜合來說，P2P平台業者會面臨的風險包含法律和監管風(但即使業者很自律也可能面臨cherry pay的問題)、客戶信用風險(但台灣業者卻無法像美國業者使用FICO資料般直接採用聯徵的資料)、投資資金不足(創投業對於該行業興趣較少，P2P新創資金短缺)以及品牌聲譽風險(中小企業難以承擔)。蘊奇線上也因創投臨時的停止注資，管理階層重新審思後，決定於2020年退出P2P網路借貸業務。
民眾在P2P借貸平台需要注意的風險包含違約倒帳風險(P2P業者是否善盡徵信，或是否有能力徵信，這都依賴更多的大數據技術)、資金流動性風險、平台倒閉風險、資訊不透明風險(尤指債券切割後，民眾以投資理財的方式出資可能會不清楚債權真實狀況)以及詐欺、個資外漏等風險。
現今已是Web 3.0的時代，使用者更強調「自主權」，而不只是在平台上讀、寫、分享。www的發明者Tim Bernes-Lee曾在1999年提出網路未來的想法。"I have a dream for the Web [in which computers] become capable of analyzing all the data on the Web – the content, links, and transactions between people and computers.”，同時他期盼有一個語意網(Semantic Web)，A "Semantic Web", which makes this possible, has yet to emerge, but when it does, the day-to-day mechanisms of trade, bureaucracy and our daily lives will be handled by machines talking to machines.”，未來人類日常生活的日常機制，將會透過機器與機器對話來處理。
隨Web 3.0的發展，未來將會有更多的應用，包含P2P借貸、P2P債權、P2P交易以及GameFi等，這當中政府可以從以下方面著手管理及協助，例如：成立P2P平台業者自律協會、加強AML、KYC或確保FICO組織在信用風險控管上的配合等。
2023/7/24，OpenAI執行長共創加密貨幣Worldcoin世界幣，其主旨在於使用虹膜作全球的身分ID，只要掃虹膜即可獲取25枚Worldcoin，迄今已有100萬人參與此活動。Web 3.0的去中心化會將帶來許多犯罪及網路問題，因為沒有一個中央機構來管控訊息，言論自由的底線也愈加模糊。
楊瑞芬 (中華金融科技產業促進會理事長)
美國存保(FDIC)對於P2P借貸(Marketplace Lending)的定義：marketplace lending is broadly defined to include any practice of pairing borrowers and lenders through the use of an online platform without a traditional bank intermediary.我們可以看到，一定要有「媒合借貸雙方」才符合此定義。
傳統銀行是自身放款給借貸人賺取利差；P2P平台是讓借貸雙方形成借貸關係賺取中間的手續費，im.B的平台上沒有借款人及其信用資訊，僅僅是債權轉售，甚至平台自身同時為放款人，賺取利差，這樣的債券買賣平台並不符合FDIC的定義，不能算是P2P借貸平台。反觀，以「信用市集」來看，網站上有明確貸款人資訊、甚至有「預定借貸合約」以及案件遲繳時投資人的服務項目等。一個賺取利差的債權買賣平台包含許多風險與問題，其中最重要的即時如上所提之「沒有借款人資訊」以及「無法核實債權存在」。
就法規監管角度而言，要如何確保來路不明的債權真實存在？答案即為「證券化」。美國第一家Prosper在2008年即其公開轉讓沒有被確認的債權(未證券化其債券)而收到SEC「cease and desist」的命令。
以美國為例，P2P借貸平台風險規管包含三者：確實有申貸人、風險管理及資訊透明、平台需依照標準消費信貸準則。
針對假借P2P之名行債權買賣平台之時的規範，美國認定公開在平台賣債權必須為「有證券化」的債權，同時平台需取得能銷售證券商債權商品的金融證照，如資產管理公司；中國則是要求平台必須申請資產管理公司之證照。
全球之規範，亞洲方面多設立「專法」並須事先申請許可開業，澳洲及美國則是需事先取得執照且funding team需有熟悉金融管理的人員，歐盟也需執照才可執業(一國授權可通行EU)，英國方面則是由FCA監理，須登記授權才可營運，FCA也訂了相關法規(分散式的法，非專法)。
台版沙盒因為總則之第三條(本條例所稱創新實驗，指以科技創新或經營模式創新方式從事屬於需主管機關許可、核准或特許之金融業務實驗)，導致只有金融也可以申請，金融科技業無法申請，這也使得台灣的發展有點「原地打轉」。
主管的mindset需要改變，希望大家可以一起幫助國家面對問題，幫助國家走到正軌，避免像是im.B的詐騙事件。
楊岳平 (臺灣大學法律學院副教授)
P2P信貸平台可分為三個模式：信息中介者(網貸平台撮合借貸雙方，平台本身不介入此借貸關係)、信用中介者(網貸平台利用人頭等方法作為借款方、貸款方，或是作為擔保人，以創造流量)、投資中介者(即證券化模式，平台發債據(Note)給貸款者，分拆債權籌資)。
2016年金管會對於國內網路借貸平台發展現況之新聞稿，當中指出P2P非屬金融監理法令所規範之特許業務，亦非金管會監理之金融機構。此新聞稿亦告知業者其服務不得涉及證交法「發行有價證券」、不得收受存款等行為，但不同P2P平台有不同商業模式，適用不同的法規，對於此說明，大部分的業者其實不知其自身的法律風險為何。
關於P2P借貸平台之金流，有三個監理提案：
一、間接監理模式：金管會自身不作監管，而是透過《中華民國銀行公會會員銀行與網路借貸平台業者間之業務合作自律規範》(2017)及《中華民國銀行公會電子支付業務委員會會員機構與網路借貸平臺業者合作實務作業原則》(2020)來規範。
二、制定專法：許多人呼籲要制定「融資公司法」，但立法成本高、P2P借貸業者是否符合融資公司的定義以及該法的規範項目包含哪些都有待討論。
三、活用金融消費者保護法：目前很多P2P上的資訊是錯誤或是隱匿的，此皆屬於金融消費者保護法重點管理項目，該法中的許多規範大致可以涵蓋目前對於P2P平台的顧慮，另外，該法背後有金管會主管，故若發生問題時金管會背後的行政監理是會介入的。除此之外，金融消費評議中心的爭端解決處理程序亦可幫助受害者解決糾紛。
金融消費者保護法適用對象限於金融服務業及「其他經主管機關公告之金融服務業」，目前實務運作上僅限於經金管會許可之「機構」。金融監督管理委員會組織法中，文意上沒有明文規定限於「經金管會許可」之「機構」及「業務」，所以其實有經營這些業務者，即使不一定是機構，也適用法條。
國際上，監管多為「業務監理」或「行為監理」。美國2010年金融消費者保護法中，financial product or service包含extending credit and servicing loans, including acquiring, purchasing, selling, brokering, or other extensions of credit…，其中acquiring即為債權轉讓，brokering即為債權仲介。在美國，若有作貸款服務就需遵守金融消費者保護法，不一定要是金融機構。顯見，台灣並沒有跟上國際潮流的業務監理或行為監理，仍停留在機構監理。
總而來說，若想走「活用金融消費者保護法」的方法，監理模式需轉變成業務監理或行為監理，監理範圍業務需更細，涵蓋借貸業務、借貸經紀業等，而監理內容也需加強，例如客戶資料保密、資訊通訊安全維護等。
完全沒有監理不是好事，但監管的成本金管會、金融機構及金融科技業者三者間如何分擔，值得思考。
陳冲院長總結
- 對於金融業的「新住民」(包含P2P業者，但不包括以P2P之名而違法吸金之假P2P)的生成條件應更加完善，基礎工程(infrastructure)、FICO制度、法規都需完備，主管機關一定要明文定出，而不是各個機關互相推責。
- 金融新住民在國際上已經擁有一定角色，主管機關應給予更多裝備(better equipped)，其中匯兌、支付、貸款三者業務的開放非常重要，使數位金融業者能在規模(scale)或範疇(scope)上，能有生存的條件，現今已經很少國家像台灣對於匯款還有如此多的限制。
- 監管規範建議可採取light touch的實際監管。
- 法律需再修正，監理模式需轉變成業務監理或行為監理，而經營規模到達多大時需要受監管也需規範。
- 最重要的一點，立法部門及行政部門需有新的mindset和更開放的心胸，不能一直用傳統想法來思考。要解決一個時代的問題非一蹴可幾，需要大家共同長期努力。