4月1日是愚人節，免不了有些戲謔狎鬧的事情，難怪有人每逢該日即戒慎恐懼，惟恐成為玩笑的對象。今年的4月1日對發行禮券的業者而言，不知是否也有類似的感覺。 題目中的大S與小S不是兩個人，而是兩家店；一家是SOGO百貨，另一家是名為Special的餐飲店。前者近年來常占有媒體重要版面，從而所發行的禮券亦家喻戶曉；後者是街頭小店，因為物美價廉，一時生意興隆，熟客亦常購買享有折扣的整本餐券，嗣因小店無預警歇業，不少常光顧小店的金融界人士一時不知所措。
禮券也好，餐券也罷，其實都是一種預付貨款，消費者願意預先付錢，除因價格的優惠外，其實也是基於長期往來對商店的信賴，屬於一種商業信用。商業交易上常見到買賣雙方相互提供信用，由買方提供的是預付貨款，由賣方提供的則是延付貨款，誰願打，誰願挨，雙方自行斟酌決定，市場力量自然運作，國際實務上罕見有政府的介入。 在有禮券發售的場合，表面上發行人向不特定多數人收取款項，有違反銀行法第29條之嫌疑，但因發行禮券所收受的金錢係以雙方未來的商品交易為前提，因此並無違法性。英國早在1978年銀行法中明文規定預收貨款不違反銀行法，所以針對本身未來提供商品或服務所發行的「單一目的」（single purpose）禮券，沒有違法問題，信用風險也應由授信人自行負擔。至於契約內容是否損及消費者權益，政府依據消費者保護法規定哪些事項應該記載或不得記載，旨在衡平雙方權益，洵屬正確，但不宜混淆「信用風險」與「權益衡平」的界限。
本年4月1日正式實施的「零售業等商品（服務）禮券定型化契約應記載及不得記載事項」，係鑒於以往禮券糾紛層出不窮而於去年10月所發布，其中多數條款屬於消費者權益之保護，雖然因應載事項甚多可能影響禮券/卡片的美觀，用意仍值得肯定，但其中「技巧地」將發行人履約保證責任納入應記載事項，實際上已介入商業信用的授信決定，並且弱化消費者風險意識的培養，是一種短線套利的做法，並不足取。其實在禮券上附加保證或第三人責任，並非新創，30年前的禮券就規定應有銀行保證，其後為避免干涉商業信用之口實乃於1987年廢止該規定，如今回歸舊制，重拾前人牙慧，規定中又將第三人擔保責任分為四種：
1. 由金融機構提供履約保證；2. 由同業連保（須同業同級，市占率5%以上）；3. 加入同業公會舉辦之連帶保證；4. 禮券金額入信託專戶，專款專用。
是否可行？其實不必太多分析，只要問問業者，再看看媒體標題「同業幾乎不傾向連保」、「履約保證，銀行跳腳」、「禮券信託將上路，銀行商家都不愛」等類似報導，就可知其梗概。
問題在哪裡？其實不是法律問題。經濟部及各部會就其主管目的事業所發布的規定，均援引消費者保護法第17條，並非無據，但能否將「應記載事項」擴張至應記載「履約保證責任」？非無疑義。各主管機關此舉實隱含兩種意義，其一，對業者的履約能力沒有信心；其二，也無意督促業者建立履約能力。因此，把責任丟給同業或金融機構就成為唯一的選擇，卻也因此混淆了商業信用應由買賣雙方自行決定的觀念與分際。
不論大S與小S，都應靠自身的商譽贏取消費者的信任，消費者亦應妥為判斷，不宜放棄提昇風險意識的機會。最重要的是主管機關，其實可以不必涉入商業信用的範疇，如果真的有意保護消費者權益，除了形式上的「應記載及不得記載事項」外，大可訂定一些具實質意義的規定，例如規範業者禮券發售額占營業額之比率、實際餘額與比率的揭露方式、預收貨款的運用範圍與列帳方法等，才能真正兼顧業者的管理與消費者的保護，否則只將風險交給業界與金融機構承擔，大S與小S恐怕會錯將銀行或同業公會當作主管機關了。
【本文刊載於 2007-04-10/經濟日報/A12版/觀點】